услуги /  организациям /  корпоративные вопросы /  экстраординарные сделки /  обзор судебной практики по сделкам с заинтересован

 Обзор судебной практики, связанной с применением положений о заинтересованности ФЗ «Об АО» за 2011 год

 

 

I

Толкование понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

 

1

Нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки.  Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делу N А09-7447/2010

 2

Заинтересованность  лица  для целей п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО» обуславливается его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2011 по делу N А74-4025/2010

3

Заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что лицо тем или иным образом участвует в делах как самого общества и может влиять на принимаемые в обществе решения, так и участвует в делах контрагента, имеет возможность влиять на решения принимаемые контрагентом по сделке.  Постановление ФАС Московского округа от 05.08.2011 N КА-А40/7851-11 по делу N А40-146025/10-147-977

 

4

Группа лиц и подконтрольность одного хозяйственного общества другому может быть установлена Судом исходя из положений соглашения о сотрудничестве, заключенного данными обществами и составленных на его основе указаний Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010

 

5

Лицо, имеющее заинтересованность хотя бы в одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 N 15749/10 по делу N А73-225/2009

 

6

На формирование воли СД может оказывать воздействие тот факт, что два члена СД являются работниками общества, аффилированного с контрагентом через группу лиц. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.02.2011 по делу N А32-46782/2009

 

7

Сделка по продаже имущества общества может признаваться сделкой с заинтересованностью директора общества, если в дальнейшем оно перешло от  несвязанного с директором покупателя к сыну директора общества. Постановление ФАС Центрального округа от 23.05.2011 по делу N А09-8256/2010

 

8

Наличие существенного промежутка времени между совершенными последовательно сделками по продаже имущества общества свидетельствует об их действительности, даже если в результате совершения ряда последовательных сделок  имущество перешло к руководителю общества. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А41-4009/11

 

9

При размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров заинтересованность из заключаемых договоров купли-продажи акций не возникает. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2011 по делу N А74-4025/2010

 

10

Целью нормативного регулирования сделок с заинтересованностью, содержащегося в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", является защита корпоративных прав незаинтересованных акционеров, а не кредиторов общества. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А46-23947/2008

·        заинтересованность установлена судом в целях п. 2. ст. 103 ФЗ 127

 

 

  

II

Заинтересованность при заключении договоров поручительства, залога и др., связанных с обеспечением исполнения основного обязательства

 

1

Тот факт, что физическое лицо является одновременно ЕИО выгодоприобретателя по сделке (заемщика) и ЕИО общества, которому принадлежит более 20% акций залогодателя, не является основанием для признания его заинтересованным в совершении сделки по правилам п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО». Постановление ФАС Поволжского округа от 30.09.2011 по делу N А55-5732/2010

 

 

2

Заключение физическим лицом договора поручительства и договора залога в качестве директора залогодателя в обеспечение исполнения одного и того же основного обязательства третьего лица не является основанием для признания договора залога сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность  директора общества. Солидарные обязанности поручителя в этом случае не обеспечиваются  заложенным имуществом. Постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2011 N Ф09-5706/11 по делу N А76-25043/2010

 

3

Поскольку по договору поручительства должник не является стороной, то и наличие заинтересованности между поручителем и должником не может являться основанием для признания поручительства недействительным. Постановление ФАС Центрального округа от 28.04.2011 по делу N А08-10540/2009-11Б

*заинтересованность установлена в деле о банкротстве в связи с применением п. 2 ст. 103 ФЗ 127

 

4

Поручительство является сделкой с заинтересованностью при наличии заинтересованности между поручителем и должником. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14995/10 по делу N А50-39013/2009

*заинтересованность установлена в деле о банкротстве в связи с применением п. 2 ст. 103 ФЗ 127

 

5

Наличие у заемщика заинтересованности в совершении сделки по предоставлению должником поручительства, а также убыточность этой сделки являются достаточными основаниями для признания договора поручительства недействительным.  Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу N А46-8908/2009 

*заинтересованность установлена в деле о банкротстве в связи с применением п. 2 ст. 103 ФЗ 127

** в качестве обоснования позиции Восьмого арбитражного апелляционного суда приведено отмеченное выше  Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14995/10 по делу N А50-39013/2009

 

 

6

Поручительство основного общества за исполнение обязательств его зависимым обществом  соответствует обычаям гражданского и делового оборота, экономически целесообразно, с учетом прав участника на получение части прибыли в виде дивидендов.» Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2011 по делу N А40-125152/09-34-930  (Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 N 09АП-5723/2011а также Постановлением ФАС Московского округа от 26.08.2011 N КГ-А40/8292-11-П;2  данное решение оставлено без изменения)

 

7

Поручительство является сделкой с заинтересованностью при наличии заинтересованности между поручителем и должником. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14995/10 по делу N А50-39013/2009

·        заинтересованность установлена судом в целях п. 2. ст. 103 ФЗ 127

 

 

III

Процедурные вопросы одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и признания их недействительными

 

1

 Одобрение нескольких сделок одним вопросом повестки дня допустимо.  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 N 09АП-34623/2010-ГК по делу N А40-30136/10-81-258

 

2

Проведение голосования одновременно по всему списку сделок и контрагентов по сделкам  может нарушать права акционеров, поскольку они лишились права голосовать по сделкам, в которых их заинтересованность отсутствует, а также не позволяет определить, был ли кворум по каждой сделке, включенной в перечень

Решение Арбитражного суда г. Москвы в  от 20.01.2010 по делу N А40-146466/09-48-1143, процитированное в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 N 09АП-34623/2010-ГК по делу N А40-30136/10-81-258

 

3

Отсутствие решения совета директоров об определении цены сделок не может считаться нарушением, влекущим недействительность оспариваемых решений общего собрания акционеров, при условии, что полная информация о сделках, в том числе их цене была указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась в ходе проведения собрания.» Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.06.2011 по делу N А66-9047/2010

 

4

Фальсификация протокола автоматически не влечет недействительности оспариваемой сделки. Восстановление прав акционеров в случае невозможности признания недействительности сделки из-за неосведомленности контрагента может осуществляться путем взыскания убытков с соответствующих лиц. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.02.2011 по делу N А53-10661/2010, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2011 по делу N А53-10662/2010

 

5

Участие в голосовании лиц, заинтересованных в одобряемой сделке, в силу прямого указания закона должно квалифицироваться как существенное нарушение процедуры принятия решения и может являться основанием для признания  решения недействительным. Постановление ФАС Центрального округа от 14.07.2011 по делу N А08-6429/2010-3

 

 

IV

Неблагоприятность последствий для целей признания сделки недействительной

 

1

Неблагоприятные последствия должны иметь реальный характер Постановление ФАС Московского округа от 08.04.2011 N КГ-А40/2590-11 по делу N А40-21804/10-158-192

 

2

Для неблагоприятности последствий сделки имеют значение цели ее сторон, наличие намерения ущемить интересы акционеров, убытки и не являлись понесенные убытки способом предотвратить еще большие убытки.  Постановление ФАС Московского округа от 30.05.2011 N КГ-А40/4398-11 по делу N А40-7956/10-57-40, Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2011 по делу N А55-2178/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2011 N Ф09-6270/11 по делу N А76-182/2011, Постановление ФАС Уральского округа от 10.10.2011 N Ф09-6241/11 по делу N А34-6065/2010, Постановлении ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А08-5657/10

 

V

Установление убыточности сделки в целях признания ее недействительной

 

1

Заключение соглашения о переносе срока оплаты по договору может признаваться убыточным для целей признания недействительной сделки с заинтересованностью. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 по делу N А46-3735/2011

 

 

2

Замена обязанности по немедленной уплате денег на право требования денег с неопределенной перспективой такого требования в отсутствие реального обеспечение немедленного исполнения этого права требования со стороны цедента свидетельствует об убыточности такой сделки в силу самого факта неравноценности замены обязательства. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А46-23947/2008

* убыточность сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,  установлена по делу о банкротстве

 

3

Определение сторонами формы оплаты отчуждаемого имущества путем передачи векселей не свидетельствует о возникновении у продавца убытков, если данные векселя были затем использованы  в качестве средства платежа по другим обязательствам продавца. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А46-1741/2011

 

 

4

Сам по себе факт несвоевременного исполнения обязательств по оплате не может свидетельствовать об убыточности сделки, поскольку продавец вправе предъявить иск о взыскании с покупателя стоимости неоплаченного по договору товара и суммы предусмотренных законом санкций за неисполнение денежного обязательства Постановление ФАС Центрального округа от 21.01.2011 по делу N А68-4368/10

 

 

5

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 по делу N А46-3735/2011

* Восьмой арбитражный апелляционный суд считает, что именно данный вывод следует из пункта 3 постановления Пленума ВАС № 40, устанавливающего что: «на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы» и «Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.»

 

 

6

Заключение договора поручительства на стороне поручителя убыточно для целей признания сделки недействительной. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.10.2011 по делу N А53-23253/2010

 

7

Договоры залога и поручительства способны в будущем повлечь причинение должнику убытков, обусловленных необходимостью исполнения должником как поручителем и залогодателем обязанности по возврату сумм кредитов. Постановлении ФАС Уральского округа от 19.10.2011 N Ф09-6392/11 по делу N А76-16740/2010  

 

 

8

Для целей ст. 84 ФЗ «Об АО» не считается убытком внесение  активов в дочернее общество в качестве уставного капитала, если 100% уставного капитала принадлежит основному обществу, даже если данные активы в дальнейшем были отчуждены. Постановление ФАС Уральского округа от 12.05.2011 N Ф09-2519/11-С4 по делу N А50-36572/2009

 

9

Внесение имущества в УК общества,  продавшего впоследствии данное имущество  и ликвидировавшееся, может признаваться реализацией без оплаты, что свидетельствует об убыточности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,в целях признания ее недействительной. Постановление ФАС Центрального округа от 12.07.2011 по делу N А09-10231/2009

 

 

10

Само по себе предъявление иска о взыскании с поручителя солидарно с должником задолженности не является доказательством причинения убытков. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу N А70-9167/2010

 

11

Убытки должны быть причинены реальным или возможным исполнением сделки, то есть в результате действий сторон по исполнению своих обязанностей по спорному договору, а не в результате их неисполнения. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по делу N А70-2611/2009

* Отсутствие убыточности сделки с  заинтересованностью  установлено судом в целях п. 2. ст. 103 ФЗ 127

 

 

VI

Доказывание нарушения прав и законных интересов в целях признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

1

Необходимость представления доказательств отсутствия неблагоприятных последствий сделки ответчиком не освобождает самого истца от обязанности доказать факт нарушения его прав и законных интересов заключенной сделкой. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А70-10338/2010

 

2

Само по себе несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью не может быть тем нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А46-13216/2010

 

3

Для признания сделки, свершенной с заинтересованностью недействительной по иску общества или акционера недостаточно установления факта несоблюдения порядка ее одобрения. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 N 09АП-15933/2011 по делу N N А40-55178/10-159-459

 

4

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы как акционера нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.» Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2011 по делу N А55-2178/2010

 

 

VII

Установление срока исковой давности для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

1

Если на годовом собрании не рассматривалась сделка с заинтересованностью, то дата собрания не может считаться моментом, с которого акционер должен был узнать о нарушении его прав. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.2011 по делу N А10-4495/2010

 

2

Начало течения срока исковой давности должно определяться судом исходя из установленных законом сроков утверждения общим собранием акционеров годовой бухгалтерской отчетности с учетом того, что акционеры должны интересоваться делами общества. Постановление ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А08-5657/10 , также Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делу N А09-7447/2010

 

 

VIII

Обязательность заключения договора, заключение договора в процессе обычной хозяйственной деятельности и др. основания для неприменения  процедуры одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

1

Эксклюзивность сделки, по которой поставки должны осуществляться только ответчику, не имеет правового значения, поскольку условия договоров не могут ограничивать право хозяйствующего субъекта на самостоятельное планирование производственной деятельности и не влияет на ее классификацию как сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 N 09АП-15933/2011 по делу N А40-55178/10-159-459

 

2

Для потребителя услуг заключение договора на оказание услуг по передаче электрической энергии не является обязательным. Постановление ФАС Московского округа от 03.02.2011 N КГ-А41/16658-10 по делу N А41-20271/10

 

3

Для определения круга сделок, которые заключаются в процессе обычной хозяйственной деятельности, имеет значение вид таких сделок и факт их неоднократного заключения. Сумма заключаемых сделок не имеет существенного и безусловно определяющего значения. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 N 09АП-34623/2010-ГК по делу N А40-30136/10-81-258 (Постановлением ФАС Московского округа от 24.05.2011 N КГ-А40/2615-11 данное постановление оставлено без изменения.),   Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 N 09АП-7918/2011-ГК по делу N А40-103382/10-138-82

 

4

Установление в коллективном договоре права общества предоставлять заем акционеру на основании его заявления может свидетельствовать о предоставлении таких займов в процессе обычной хозяйственной деятельности. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 по делу N А41-5090/11 

 

 

IX

Другие вопросы признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

 

1

При оспаривании акционером договора купли-продажи недвижимости, проданной обществом, по основаниям нарушения процедуры совершения сделки с заинтересованностью, залогодержатель по договору залога, заключенному с покупателем, вправе самостоятельно защищать свое право залога, ссылаясь на собственную добросовестность, поскольку при рассмотрении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента акционерного общества. Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010

 

2

Повторное заявление требований о признании договора недействительным при наличии ранее вынесенного судом решения свидетельствует о злоупотреблении правом и является самостоятельным основание для отказа в иске. Постановление ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А08-5657/10

 

3

Право требовать признания недействительности сделки  не зависит от количества принадлежащих акционеру акций. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.2011 по делу N А10-4495/2010

 

4

В предмет доказывания для признания недействительной сделки с заинтересованностью входят стоимость отчуждаемого имущества и балансовая стоимость активов. Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2011 по делу N А55-2178/2010, Определением ВАС РФ от 27.10.2011 N ВАС-13691/11 отказано в передаче дела N А55-2178/2010 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора

 

5

Отсутствие необходимости одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с нормами корпоративного законодательства не имеет значения для ее оспаривания по основаниям закона о банкротстве. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2011 по делу N А70-10075/2009

 

 

 ДРУГИЕ ВОПРОСЫ ПО СДЕЛКАМ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ:

 
I ОПРЕДЕЛЕНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.
Заинтересованное лицо. Установление заинтересованности.
 
 § 1 Определение сделки с заинтересованностью и смежных понятий
1.1. Определение экстраординарных (крупных и с заинтересованностью) сделок хозяйственных обществ, установление крупности и заинтересованности, обстоятельства, исключающие экстраординарность. Сравнительно-правовой анализ.
1.2. Определение сделки в современной отечественной доктрине
1.3. Вторичность классификации экстраординарных сделок
1.4. Соотношении категорий заинтересованность и конфликт интересов
1.5. Установление заинтересованных в совершении сделки лиц
1.6. Аффилированные лица
1.7. Изменение регулирования аффилированности*
1.8. Изменения в определении группы лиц.
1.9. Условия признания лица заинтересованным в совершении сделки
1.10. Особенности установления заинтересованности в совершении сделки в обществах с ограниченной ответственностью
1.11. Регулирование заинтересованности в законодательстве о народных предприятиях, некоммерческих организациях и унитарных предприятиях
1.12. Возникновение заинтересованности у контрагента акционерного общества при наличии заинтересованности у общества
1.13. Обстоятельства, исключающие необходимость одобрения сделки с заинтересованностью
1.14. Сделка с заинтересованностью всех акционеров и являющаяся при этом крупно. Выбор подлежащей применению процедуры.
 
§ 2  Судебная практика:
2.1. Обзор судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
2.1.1.Влияние на заинтересованность нахождения в должности руководителя заемщика, займодавца, кредитора и должника
2.1.2. Размещение акций по закрытой подписке только среди акционеров
2.1.3. Значительный промежуток времени между сделками может означать отсутствие заинтересованности
2.1.4. Переход имущества к родственнику директора означает наличие заинтересованности даже при приобретении у третьего лица
2.1.5. На формирование воли СД может оказывать воздействие тот факт, что два члена СД являются работниками общества, аффилированного с контрагентом через группу лиц
2.1.6. Заинтересованность хотя бы в одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок трактуется как заинтересованность во всех взаимосвязанных сделках
2.1.7. Контроль может возникать из положения соглашения о сотрудничестве
2.1.8. Влияние на принятие решений обществом и его контрагентом
2.1.9. Несовпадение личного материального интереса с интересом большинства акционеров
2.1.9. Трудовые отношения с контрагентом
2.2. Обзор судебной практики о возникновении  заинтересованности при заключении договоров поручительства, залога и др., связанных с обеспечением исполнения основного обязательства
2.2.1. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю
2.2.2. Добросовестность поручительства основного общества за исполнение обязательств его зависимым обществом не требует дополнительной коммерческой цели
2.2.3. Заинтересованности заемщика в совершении сделки по предоставлению поручительства и убыточности этой сделки достаточно для признания договора поручительства недействительным.
2.2.4. Заинтересованность банка не требуется для установления заинтересованности по договору поручительства
2.2.5. Наличие заинтересованности между поручителем и должником не является основанием для признания поручительства недействительным
2.2.6. Влияние на заинтересованность факта заключения лицом договоров поручительства и залога в качестве директора залогодателя в обеспечение исполнения одного и того же основного обязательства третьего лица
2.3. Обзор судебной практики в связи с применением обстоятельств, исключающих необходимость одобрения сделки с заинтересованностью
2.3.1. Эксклюзивность договора не влияет на классификацию сделки, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности общества
2.3.2. Заключение договора на оказание услуг по передаче электрической энергии для потребителя не может считаться обязательным
2.3.3. Для отнесения сделки к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности имеет значение ее вид и неоднократность совершения
2.3.4. Установление в коллективном договоре права предоставлять заем акционеру позволяет относить предоставлении таких займов к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
II ПРОЦЕДУРА СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ. Одобрение сделки с заинтересованностью.
 
§ 1  Одобрение сделки с заинтересованностью
1.1. Процедура совершения экстраординарных (крупных и с заинтересованностью) сделок, определение цены, одобрение. Сравнительно-правовой анализ регулирования процедуры совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
1.2. Предоставление обществу информации о наличии заинтересованности
1.3. Порядок совершения сделки с заинтересованностью в акционерном обществе
1.4. Волеизъявление при заключении обществом сделки с заинтересованностью
1.5. Волеизъявление участника при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью
1.6. Унификация законодательства о хозяйственных обществах в части формирования воли общества при совершении экстраординарных сделок
1.7. Последующее одобрение сделки с заинтересованностью (и крупной сделки)
1.8. Изменения в порядке заключения сделок хозяйственными обществами в соответствии с проектом ГК РФ
1.9. Законодательные пробелы, позволяющие совершать сделку с заинтересованностью без соблюдения установленной процедуры
 
§ 2 Судебная практика:
2.1. Судебная практика по вопросам процедуры одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1.1. Решения совета директоров об определении цены не требуется, если полная информация о сделке, включая цену была указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась
2.1.2. Права акционеров нарушаются при лишении их права голосовать по сделкам, в которых они не заинтересованы
2.1.3. Одобрение нескольких сделок, в том числе одной с заинтересованностью, одним вопросом повестки дня допустимо
2.1.4. Голосование заинтересованных лиц является существенным нарушением процедуры принятия решения, приводящим к ее недействительности
 
III  ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА К  СОВЕРШЕНИЮ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
 
§ 1 Признание сделки с заинтересованностью недействительно, взыскание убытков.
1.1. Последствия нарушения требований к совершению экстраординарных сделок (крупных сделок и сделок с заинтересованностью)
1.2. Условия признания недействительной сделки с заинтересованностью
1.3. Обстоятельства, необходимые для признания недействительной сделки с заинтересованностью
1.4. Добросовестное заблуждение контрагента
1.5. Ответственность членов совета директоров и руководителя хозяйственного общества
1.6. Взыскание убытков с заинтересованного лица
1.7. Ответственность за нарушение требований о предоставлении информации о заинтересованности в совершении сделки
1.8. Взыскание убытков с лица, заинтересованного в совершении сделки
1.9. Установление убыточности сделки хозяйственного общества
1.10. Право на предъявление иска о взыскании убытков с заинтересованного лица
 
§ 2  Судебная практика:
2.1. Обзор судебной практики в связи с доказыванием нарушением оспариваемой сделкой прав и законных интересов
 
2.1.1. Установление убыточности сделки:
2.1.1.1. Замена денежного обязательства вексельным не означает убыточности если векселя были затем использованы
2.1.1.2. Убыточность может быть вызвана заменой права на оплату правом требования
2.1.1.3. Убытки могут быть вызваны переносом срока оплаты по договору
2.1.1.4. Установление убыточности сделки в целях признания ее недействительной.
2.1.1.5. Просрочка оплаты сама по себе не означает убыточности сделки
2.1.1.6. Убыточность сделки для общества является нарушением прав и интересов акционера
2.1.1.7. Убытки могут вызываться заключением договора поручительства на стороне поручителя
2.1.1.8. Убытки могут вызываться заключением договоров залога и поручительства
2.1.1.9. Не является убытками несение активов в 100% дочернее общество в качестве уставного капитала.
2.1.1.10. Убыточность может вызываться продажей имущества дочерним обществом и последующей ликвидацией
2.1.1.11. Предъявление иска о солидарном взыскании долга к поручителю само по себе не вызывает причинение убытков
2.1.1.12. Неисполнение обязательств сторонами сделки само по себе не свидетельствует о причинении убытков
 
2.1.2. Неблагоприятность последствий:
2.1.2.1. На неблагоприятность последствий влияют цели ее сторон, наличие намерения ущемить интересы акционеров, убытки, возможность предотвращения сделкой больших убытков
2.1.2.2. Неблагоприятность последствий должна иметь реальный характер
2.1.2.3. Доказывание неблагоприятности последствий
2.1.2.4. При фальсификации протокола общего собрания акционеры имеют право на подачу косвенного иска к причинителю
2.1.2.5. Нарушение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью само по себе не означает нарушения охраняемых прав и законных интересов общества и акционера
2.1.2.6. Нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью не означает ее недействительности
2.1.2.7. Признание недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью невозможно без нарушения сделкой прав
2.1.2.8. Обязанность ответчика доказать отсутствие неблагоприятных последствий не означает освобождения истца от обязанности доказать нарушение его прав
 
2.2. Исковая давность:
Обзор судебной практики в связи со сроком исковой давности при признании недействительными сделок с заинтересованностью
2.2.1. Срок исковой давности не может начинать течь с даты ежегодного собрания, если вопрос одобрения на собрание не выносился
2.2.2. Начало срока исковой давности должно определяться исходя из сроков утверждения годовой бухгалтерской отчетности
 
2.3. Другие вопросы оспаривания сделок с заинтересованностью:
2.3.1. Обзор судебной практике по некоторым вопросам, возникающим при оспаривании сделок с заинтересованностью и крупных сделок
2.3.2. При оспаривании сделки с заинтересованностью залогодержатель по договору залога, заключенному с покупателем, вправе самостоятельно защищать свое право залога, ссылаясь на собственную добросовестность
2.3.3. Повторное заявление требований о признании договора недействительным свидетельствует о злоупотреблении правом
2.3.4. Право на подачу иска не зависит от количества принадлежащих акционеру акций
2.3.5. Для признания недействительной сделки с заинтересованностью необходимо установить стоимость отчуждаемого имущества и балансовую стоимость активов
2.3.6. Возможность оспорить сделку по нормам о банкротстве не зависит от отсутствия необходимости ее одобрения по корпоративным нормам
2.3.7.  Защита корпоративных прав акционеров или защита кредиторов
 
IV  ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ СОВЕРШЕНИЯ  СДЕЛОК С  ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.
1. Эволюция регулирования совершения сделок с заинтересованностью
2. Возникновение и развитие института регулирования экстраординарных сделок в российском законодательстве
3. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в Германии
4. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в Англии
* во втором чтении проекта изменений Гражданского кодекса РФ глава об аффилированности исключена из проекта изменений в главы первой Гражданского кодекса РФ.
 
 
ВСЕ ВОПРОСЫ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ